Как се прекратява ООД? Какви са правилата и какви са възможните капани?

Х.А., София 

Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от 1 лев. Когато капиталът принадлежи само на едно лице, тогава фирмата съдържа означението "еднолично ООД".

Това са само много малка част от общите правила за създаването и съществуването на този вид дружество, записани в Търговския закон (ТЗ). При ООД едно от най-важните неща е и дружественият договор, който задължително се сключва в писмена форма. Когато дружество с ограничена отговорност се създава от едно лице, вместо дружествен договор се съставя учредителен акт. Договорите трябва задължително да съдържат фирмата, седалището и управлението на дружеството, предмета на дейност и срока на договора, името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците. В тях трябва да са посочени размерът на капитала, на дяловете, с които даден съдружник участва, управлението и начинът на представителството. В договора може да се уговорят предимства на някои от съдружниците, както и други права и задължения.

Всяко едно от тези неща в един момент може да се окаже много важно, когато се стигне до прекратяването и ликвидацията на едно дружество с ограничена отговорност. Според ТЗ дружеството се прекратява при няколко хипотеза. Това става с изтичането на срока, определен в дружествения договор. Може да се случи и по решение на съдружниците, но то трябва да е взето поне с мнозинство 3/4 от капитала. ТЗ допуска в дружествения договор да е предвидено по-голямо мнозинство за подобно решение, но не и по-малко. Прекратяване има и чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност. Същото се случва и при обявяване на дружеството в несъстоятелност.

Дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице – ЕООД, пък се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. 

Прекратяване на ООД има и по решение на окръжния съд в предвидени от този закон случаи. Според ТЗ това може да стане "по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това". Искът обаче може да бъде заведен срещу дружеството, ако дяловете на ищците съставляват повече от 1/5 от капитала. Съдът действа и по иск на прокурора, ако дейността на дружеството противоречи на закона или ако в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител. ТЗ разрешава в дружествения договор да бъдат предвиждани и други основания за прекратяване на дружеството, различно от горепосочените.

Възможно е да се стигне и до процедура на ликвидация на ООД. Това се случва, ако е имало прекратяване на дружеството поради изтичане на срок, когато е по решение на съдружниците с необходимото мнозинство и когато е по решение на окръжния съд. Ликвидатор на дружеството е управителят, освен ако с договора или по решение на общото събрание е определено друго лице.